专访｜警惕“换马甲”骗局，划清新消费模式的合规边界

受访人：王善文，《新消费模式与平台经济法律风险》课题组组长，《新消费模式与平台经济 数据资产确权与合规运营规范》标准专家

组组长。

近年来，“绿色消费积分”乱象经多轮监管整治后有所收敛，但不少违规模式并未消失，而是包装成“万企数商”“数据确权”“数据资产”等新

概念卷土重来，迷惑大量经营者与消费者。与此同时，行业亟需统一标尺引导创新行稳致远。针对这一现象，记者专访了长期深耕商业

模式合规研究的专家王善文。

记者：王老师，之前以绿色消费积分为名的不少平台被查处，能否简单介绍典型案例，这些项目主要存在哪些问题？

王善文：是的，监管部门近年来重拳出击，多起大案相继落地。像“凤凰潮”APP，打着绿色消费积分旗号，以高额回报为诱饵，搭建多层

级计酬体系，涉案达80亿元，因涉嫌传销被依法查处；还有“无界”平台，对外宣称赋能中小微企业数字化转型，实际依靠收取服务费、

拉人头获利，裹挟32万余人参与，涉案金额超10亿元，被警方侦破。

梳理这些案件不难发现共性：平台脱离真实商品和服务交易，把积分金融化，承诺静态收益，依靠后入者的资金维持前面参与者的回报，

触碰传销、非法集资的法律红线。

记者：现在很少直接提“绿色积分”了，取而代之的是万企数商、数据确权、数据资产等热词，很多企业和普通用户很难分辨真伪，您怎

么看？

王善文：这就是非常值得警惕的“换马甲”现象。名字变了，底层逻辑没变。国家鼓励发展平台经济、数据要素产业，是支持真实的数据

采集、脱敏存证、经营赋能，绝不是允许把营销权益包装成“可增值、可交易”的数据资产向公众售卖。很多项目借用政策热词造势，刻

意混淆“企业经营用的数据确权”和“给普通用户发行数字权益炒作获利”，制造认知陷阱。普通经营者很容易被时髦概念误导，一不小心

就踩进合规雷区。

记者：目前行业缺少清晰参照，有没有正在推进的行业规范，能够改变这种标准模糊的现状？

王善文：正是看到行业痛点，由多家龙头企业、立法执法领域专家共同参与，《新消费模式与平台经济 数据资产确权与合规运营规范》

标准已启动立项工作。阿里、腾讯、京东、联想等企业积极参与编制，专家组汇聚立法、执法、法学、产业界专家，旨在建立行业公认

的操作准则：厘清平台、商户、消费者的数据权利边界，明确数据确权、运营、风险防控的路径，遏制借数据资产进行模式套利，给合

规创新“指路”，给伪创新“亮灯”。标准不是强制法规，但会成为企业自查、第三方合规评审的重要参照依据。

记者：那我们判断一个新消费场景是否合规，核心标尺是什么？您有哪些建议？

王善文：我提四条可落地的判断标准，企业和个人都可以对照自查：

第一，业务根基必须是真实交易。所有权益、积分、数据服务，都产生于实实在在的商品或服务买卖。凡是主要卖点是“数据增值、确

权收益”，而非商品本身，就要高度警惕。

第二，严守三条法律红线：不承诺收益、不搞多层团队计酬、不私设资金池。收益只能来自正常经营利润，不能靠发展新人获得奖励；

用户资金最好由持牌第三方机构托管，平台不能归集占用。

第三，厘清数据资产的概念边界。合规的确权，是企业把自身经营数据按法规做登记、存证，服务自身决策，不是面向大众发行可流转

的收益凭证，两者千万不能混为一谈。即将出台的标准，也会把这条边界细化成可执行条款。

第四，推行前置化商业模式合规评审。创新不要走“先运营、后整改”的老路。企业在模式设计阶段，就主动邀请立法、执法、法律、行

业专家开展合规研判，提前排查风险。

我们课题组开展的合规评审，就是搭建这样一个专业通道：不是行政许可，而是第三方专业研判，对照正在研制的标准框架帮助企业厘

清边界，少走弯路，避免等到案发才追悔莫及。这也是合规评审最核心的价值——防风险于未发，护创新于正道。

企业还可申请专家入企宣贯标准要求，建立长效合规机制。

记者：最后，对行业发展，您还有什么寄语？

王善文：新业态是大势所趋，但创新不能游离于法治之外。判断一个项目合规与否，不要看它叫什么，要看它怎么做。

希望广大企业家坚守服务实体经济的初心，消费者擦亮双眼，共同营造健康有序的新消费生态。